Jinfu Technology aikoo käyttää 714 miljoonaa yuania-toimialojen väliseen hankintaan
Helmikuun 5. päivän illalla Jinfutech (003018) ilmoitti suunnitelmastaan ostaa osakkeita ja siihen liittyviä osapuolia koskevia transaktioita. Yhtiö aikoo hankkia määräysvallan kahdesta nestejäähdytysyrityksestä enintään 714 miljoonalla yuanilla siirtymällä nestejäähdytyssektorille.
Yhtiön varsinainen valvoja lupaa "peittää pohjan"
Kaupan sitova mekanismi on tämän hankinnan tärkeä piirre. Ilmoituksen mukaan pörssiyhtiön määräysvallassa oleva Chen Jinpei ja kohdeyhtiön perustajaosakas Mo Zhenlong allekirjoittivat "Jinfu Technology Co., Ltd. Osakkeiden siirtosopimuksen" (jäljempänä "osakkeiden siirtosopimus"), jonka mukaan Chen Jinpei luovuttaisi 15,60 miljoonaa pörssiyhtiön Zheinan osaketta Molongherfin omistajan kautta. "Sopimuksen siirto") edustaa 6 % pörssiyhtiön koko osakepääomasta. Tämän sopimuksen siirron edellytyksenä on kohde-etuuden hankinnan saattaminen päätökseen, ja jos listayhtiön kohde-etuuden hankintaa ei jostain syystä voida toteuttaa, sopimuksen siirtoa ei toteuteta. Rajoitusaika tämän sopimuksen mukaiselle osakkeiden luovuttamiselle on 36 kuukautta luovutettujen osakkeiden tämän sopimuksen mukaisen luovutuksen päättymispäivästä.
Duchuang Finance huomautti, että tämä liiketoimi on luonut tiukan suoritussitoumus- ja palkitsemisjärjestelmän, johon ovat osallistuneet vastapuolen ja pörssiyhtiön määräysvallassa olevan osakkeenomistajan kaksoisyksikkö. Chen Jinpei, Jinfuken määräysvallassa oleva osakkeenomistaja ja varsinainen valvoja, antoi myös "alhaalta{1}}ylös" -sitoumuksen kaupalle, joka on aivan erilainen.
Erityisesti tämän liiketoimen vastapuolet Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao ja Cai Ling allekirjoittivat "Performance Compensation Agreement of the Equity Transfer of Zhuohui Metal and Lianyi Thermal Energy" (jäljempänä "Performance Compensation Agreement") pörssiyhtiön ja Chen Jinpeen kanssa sitoutuen tulokseen. Kohdeyhtiön todellinen nettotulos vuonna 2026 ei saa olla pienempi kuin 11 000 yuania, ja kumulatiivinen todellinen nettotulos vuosina 2027 ja 2028 on vähintään 28 000 yuania. Vastapuoli lupaa kompensoida realisoitumattoman luvatun nettotuloksen rahana ja panttaa loput 49 % kohdeyhtiön omasta pääomasta pörssiyhtiölle tulospalkkion toteutumisen varmistamiseksi. Taatakseen suorituspalkkiosopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisen Mo Zhenlong aikoo pantata 6 % pörssiyhtiön omistamista osakkeista Chen Jinpeille sen jälkeen, kun tällä sopimuksella siirretyt kohde-etuutena olevat osakkeet on siirretty. Samaan aikaan Chen Jinpei on lisäksi vastuussa tämän transaktion tulospalkkioista ja omaisuuserien arvonalentumiskorvauksista.
Suunnitelmissa on leikata nestejäähdytyksen ja lämmön haihtumisen{0}}vaurautta
Julkisen tiedon mukaan Jinfu Technologyn päätoimiala on juomissa, elintarvikkeissa ja muilla aloilla käytettävien pakkaustuotteiden tutkimus ja kehitys, suunnittelu, tuotanto ja myynti, yhtiön päätuotteita ovat 3025 kannet, 2925 kannet, T2925 kannet, 1881 kannet, PC pullotetut vesikorkit, 4,5L pullotetut vesikorkit, 188 uudet vesikorkit,188 kannet, muovi-yhdistelmä kattaa; Sitä käytetään meijeripakkauksissa ja muissa pullonkorkeissa, muovisissa yhdistelmäkorkeissa ja pakkaustuotteissa muilla aloilla.
Ilmoituksen mukaan kohdeyritys keskittyy nestejäähdytettyihin{0}}jäähdytystuotteisiin ja keskittyy pääasiassa nestejäähdytteisten jäähdytysmoduulien tarkkuusrakenneosien tutkimukseen ja kehitykseen, tuotantoon ja myyntiin. Kohdeyrityksellä on T&K-tiimi, jolla on runsaasti kokemusta lämmönpoiston alalta. Se on tehnyt T&K-työtä nestejäähdytteisten jäähdytystuotteiden rakennesuunnittelun, materiaalien valinnan ja prosessin optimoinnin ympärillä jo pitkään ja voi tarjota räätälöityjä nestejäähdytteisiä jäähdytysrakenneosia erilaisiin sovellusskenaarioihin ja asiakkaiden tarpeisiin. Kohdeyrityksestä on tullut nestejäähdytyksen ja -lämmityksen johtavien asiakkaiden ydintoimittaja.
Erityisesti Zhuohui Metalin päätuotteita ovat nestejäähdytteiset kupariputket ja niiden komponentit, ruostumattomasta teräksestä valmistetut putket ja niiden komponentit, paljeputket ja niiden komponentit, alumiiniputket ja niiden komponentit, vedenkerääjät jne., joita käytetään pääasiassa nestejäähdytteisissä jäähdytysjärjestelmissä. Lianyi Thermalin päätuotteita ovat vesilohkokomponentit, ruostumattomasta teräksestä valmistetut vedenjakajat, ruostumattomasta teräksestä valmistetut palkeet, kupariset vesijäähdytyslevyt, muistimoduulien jäähdytysmoduulit jne., joita käytetään pääasiassa nestejäähdytysjärjestelmissä.
Mitä tulee kaupan vaikutukseen yhtiöön, tiedotteessa kerrottiin, että ennen tätä kauppaa pörssiyhtiö harjoitti pääasiassa juoma-, elintarvike- ja muilla aloilla käytettävien pakkaustuotteiden tutkimusta ja kehitystä, suunnittelua, tuotantoa ja myyntiä. Tämän kaupan jälkeen pörssiyhtiö ajautuu nestejäähdytyksen ja lämmönpoiston korkeaan nousuun muodostaen yhtiön toisen kasvukäyrän, ja pörssiyhtiö edistää aktiivisesti kykyjen, teknologian ja asiakasresurssien tehokasta integrointia, parantaa pörssiyhtiön pitkän aikavälin kannattavuutta ja toimiala-asemaa sekä edistää pörssiyhtiön siirtymistä uuteen korkean{{2}laadun kehityksen vaiheeseen. Yhtiön on vielä toteutettava tarkastusmenettelyt, kuten hallituksen ja yhtiökokouksen (tarvittaessa) kaikkien osapuolten allekirjoittamat muodolliset sopimukset. Huolellisen tutkimuksen ja keskustelun jälkeen yhtiön johto uskoo, että asianomaisilla toimialoilla on kasvunvaraa ja puitesopimuksen allekirjoittaminen on omiaan edistämään yhtiön strategista layoutia lähialueilla, löytämään yritykselle uusia suorituskyvyn kasvupisteitä ja edistämään yhtiön kestävää kehitystä.
Muistuta riskeistä, kuten{0}}suoritussitoumusten noudattamatta jättämisestä
Tiedotteessa muistutetaan, että tällä kertaa allekirjoitetut "Framework Agreement I" ja "Framework Agreement II" ovat alustava yksimielisyys yhtiön ja vastapuolen välillä hankinta-asioissa, ja yhtiön on myös neuvoteltava edelleen kaikkien kohdeyhtiön osakkeenomistajien kanssa siitä, allekirjoitetaanko due diligence -tutkimuksen, lopullisen tarkastuksen, arvioinnin jne. perusteella muodollinen hankintasopimus ja muut kauppaasiakirjat. Lisäksi tähän transaktioon voi liittyä myös seuraavia riskejä:
▲ Hankinta- ja integraatioriski
Kohdeyhtiö harjoittaa pääosin nestejäähdytystuotteiden tutkimus- ja kehitystoimintaa, tuotantoa ja myyntiä, yhtiön pääliiketoiminta ja kohdeyrityksen pääliiketoiminta kuuluvat eri toimialoille, ennen tätä kauppaa pörssiyhtiöllä ei ole johtamiskokemusta asiaan liittyviltä toimialoilta, yhtiön toiminta- ja johtamiskyky, koordinointi- ja integraatiokyky joutuvat tiettyihin kokeisiin. Tässä kaupassa on hankinnan ja integroinnin riski.
▲ Riski siitä, että suoritussitoumukset eivät täytä standardia
Tämän kaupan vastapuolet Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao ja Cai Ling lupasivat, että kohdeyrityksen todellinen nettovoitto vuonna 2026 ei saa olla pienempi kuin 11 000 miljoonaa RMB ja kumulatiivinen todellinen nettovoitto vuosina 2027 ja 2028 on vähintään 28 000 miljoonaa RMB. Yhtiö ja kaupan lähipiiri ja pörssiyhtiön määräysvaltaosakkeenomistaja Chen Jinpei sopivat tulospalkkiolausekkeesta yllä oleviin suoritussitoumuksiin.
Koska kohdeyrityksen tulossitoumusten toteutumiseen vaikuttavat kuitenkin kansalliset ja toimialapolitiikat, makrotalous, toimialan markkinat, toiminta ja johtaminen sekä markkinoiden epäonnistuminen odotusten täyttämisessä, riskinä on liiketoiminnan tulokseen liittyvä epävarmuus, joka vaikuttaa yhtiön liiketoiminnan tulokseen.
▲ Liikearvon arvonalentumisriski
Yrityskaupan toteutumisen jälkeen yhtiö vahvistaa lopullisen liikearvon määrän oikea-aikaisesti perustuen kohdeyhtiön sulautumispäivän taloudellisiin tietoihin. Kohdeyhtiön nettovarallisuus arvostuspäivänä on noin 75 miljoonaa yuania ja kauppahinnan odotetaan olevan enintään 714 miljoonaa juania. Yritysten tilinpäätöskäytännön asiaankuuluvien määräysten mukaisesti tämän hankinnan yhteydessä muodostuva liikearvo testataan vuosittain arvonalentumisen varalta ja mikäli kohdeyhtiön tulevassa liiketoiminnassa tapahtuu haitallisia muutoksia, syntyy liikearvon arvonalentumisriski.
▲ Kauppaan liittyy merkittävä epävarmuusriski
Yhtiö oli suunnitellut hankkivansa määräysvallan Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd.:ssä vuonna 2025 ja oli tehnyt due diligence -tarkastuksen, auditoinnin ja muita asiaan liittyviä töitä promootioprosessissa, mutta yrityskauppa lopetettiin lopulta, koska osapuolet eivät päässeet sopimukseen joistakin keskeisistä ehdoista.
Kauppa on edelleen suunnittelu- ja promootiovaiheessa, ja tapahtumasuunnitelmasta on vielä neuvoteltava ja kaikkien tapahtuman osapuolten on vahvistettava, ja tarvittavat sisäiset päätöksentekomenettelyt on suoritettava{0}}. On epävarmuutta siitä, toteutuuko kauppa, voidaanko se toteuttaa onnistuneesti ja milloin se toteutetaan. Jos kaupan osapuolet eivät pääse sopimukseen keskeisistä ehdoista, kuten kaupan ehdoista ja kaupan vastikkeesta, tai markkinaympäristön ja muiden tekijöiden suurista muutoksista johtuen, on olemassa riski, että kauppa päätetään tai sitä ei voida toteuttaa. Yhtiö täyttää tiedonantovelvoitteensa oikea-aikaisesti asiaankuuluvien asioiden etenemisen mukaisesti ja sijoittajia kehotetaan kiinnittämään huomiota sijoitusriskeihin.
Markkina-analyysi uskoo, että lopetettuaan Lanyuan Technologyn määräysvallan suunnitelman vuoden 2025 lopussa, Jinfu Technology käynnisti nopeasti tämän rajat ylittävän-kaupan, ja varsinainen valvoja kattoi vastapuolen suoritussitoumuksen osakehankinnassa, mikä osoitti kaupan toteuttamisen edistämisen ilmeisen vilpittömyyttä ja heijastaa myös perinteisten pylväitä valmistavien yritysten kiireellistä toivetta löytää uusia kasvupylväitä. Mutta toisaalta korkean palkkion, korkean liikearvon ja laajan toimialan mahdolliset ominaisuudet osoittavat myös, että tähän transaktioon sisältyy tiettyjä riskejä. Mitä tulee siihen, voidaanko transaktio vihdoin toteuttaa onnistuneesti ja odotettu synergiavaikutus toteutua, sijoittajien on edelleen seurattava due diligence -tarkastuksen, tarkastuksen arvioinnin ja seurantaa{4}}integraation edistymistä.